§ 7.3.2. АДМИНИСТРАТИВНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО МЕНЕДЖМЕНТА

Деятельность системы корпоративного менеджмента требует поддержки со стороны компании . соответственно, необходимо организовывать административную поддержку процесса корпоративного менеджмента по следующим основным направлениям: обеспечение процесса функционирования коллективных органов управления инфраструктурой; обеспечение подготовки нормативных документов; обеспечение процесса функционирования коллективных органов управления

Практика показывает, что эффективность совета директоров зависит от наличия и эффективности работы аппарата совета директоров, которым руководит корпоративный секретарь следует отметить, что далеко не всегда аппарат совета директоров формируется в отдельное подразделение .

Поэтому для эффективной работы совета директоров необходимо дополнительное организующее воздействие . Такое воздействие может быть оказано как изнутри совета (со стороны председателя совета директоров и/или членов совета директоров), так и извне . Одним из элементов системы управления, способным оказать такое организующее воздействие, является корпоративный секретарь и аппарат совета директоров .

Корпоративный секретарь — лицо в системе управления компанией, основными задачами которого является содействие председателю совета директоров в обеспечении эффективной деятельности совета директоров и взаимодействии совета директоров с участниками корпоративных отношений, а также обеспечение соблюдения органами и должностными лицами компании процедурных требований, гарантирующих реализацию прав участников корпоративных отношений

Аппарат совета директоров — технический орган, который может возглавляться корпоративным секретарем, и выполняющий комплекс функций, необходимых для повышения эффективности работы совета директоров и его членов сотрудники аппарата совета директоров обеспечивают работу совета, выполняют поручения членов совета и корпоративного секретаря, связанные с деятельностью совета директоров, подготовкой информации к заседаниям

Как правило, корпоративный секретарь обеспечивает выполнение следующих функций: организация подготовки и проведения собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества; организация подготовки и проведения заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества; содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций; информационное обеспечение совета директоров и членов совета; раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов общества; надлежащее рассмотрение обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров; информирование председателя совета директоров о фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур; контроль исполнения решений совета директоров; введение новых членов совета директоров в курс дел совета;

во многих случаях корпоративный секретарь де-факто оказывается наиболее погруженным в дела совета директоров человеком: председатель и члены совета директоров часто, помимо этого, исполняют еще множество иных функций в других системах.

Аппарат, беря на себя решение текущих проблем (от сбора и подготовки информации до контроля исполнения решений совета директоров), создает условия эффективной работы совета директоров, а следовательно, и всей системы корпоративного менеджмента компании

Аппарат совета директоров, корпоративный секретарь — важнейшие элементы обеспечения эффективной деятельности совета директоров и прозрачности этой деятельности для акционеров вместе с комитетами совета директоров они образуют инфраструктуру совета директоров (рис . 7.7), которая обеспечивает согласование совета со средой компании . через нее проходят основные информационные потоки как от совета директоров, так и в совет директоров . Переоценить значение такой инфраструктуры очень сложно .

Рис. 7.7. Взаимодействие аппарата, комитетов и совета директоров

Работа корпоративного секретаря и аппарата совета директоров влияет на работу компании: Повышает эффективность заседаний совета директоров . Способствует повышению управляющей роли совета директоров . Способствует реализации и повышению контроля над реализацией решений совета директоров Способствует повышению эффективности контроля совета директоров над менеджментом Снижает риск возникновения конфликтов между советом директоров (членами совета директоров) и менеджментом Содействует улучшению имиджа компании . Снижает вероятность возникновения конфликтов между компанией и участниками корпоративных отношений Способствует повышению уровня прозрачности компании для потенциальных инвесторов Снижает вероятность возникновения конфликтов между членами совета директоров Способствует повышению эффективности компании в целом .

Законодательство, определяя возможность создавать комитеты в совете директоров, не регламентирует процедуры их создания и организации работы

Комитет совета директоров — формируемый советом директоров постоянный или временный коллективный орган, предназначенный для решения отдельных вопросов деятельности совета директоров и/или компании, проработки отдельных вопросов и подготовки проектов решений совета директоров, подготовки рекомендаций для совета директоров и/или менеджеров компании, исполнения контрольных или иных функций .

Открытый комитет совета директоров — комитет, институциональная среда которого определяет возможность членства в нем лиц, не являющихся членами совета директоров

Закрытый комитет совета директоров — комитет, институциональная среда которого определяет возможность членства в нем лиц, являющихся исключительно членами совета директоров компании . Комитеты совета директоров, являясь таким же коллективным органом, чувствительны к организации их работы . При надлежащей организации их деятельности они становятся очень эффективным органом, а при ошибках в организации, как правило, проявляют все свои недостатки в полной мере и превращаются лишь в проблему для компании Поэтому при использовании комитетов недопустимо пренебрежение вопросами организации их деятельности Комитеты совета директоров можно условно разделить на «стандартные», которые наиболее часто встречаются в практике, и иные комитеты, которые используются лишь в отдельных компаниях

Таблица 7.2

Состав комитетов совета директоров

Условно «стандартными» можно также считать комитеты по планированию, крупным сделкам, рискам — они довольно часто встречаются в практике компании Как обозначено в кодексе, «совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности комитет по управлению рисками, комитет по этике»

В практике используются такие комитеты, как комитет по связям с инвесторами; по ассортименту; инновациям; решению (проработке) отдельных вопросов, комитет по мониторингу деятельности компании и выявлению проблем; реструктуризации; мотивации и/или подготовке персонала; маркетингу, рекламе; связям с общественностью и др . могут быть комбинации в названиях и, соответственно, направлениях деятельности комитетов . Например, комитет по связям с инвесторами и общественностью (или PR) .

Комитеты совета директоров можно и целесообразно создавать по любому вопросу, который нельзя решить иным способом . Можно было бы отметить, что наиболее целесообразно обратить внимание на создание комитетов по аудиту, стратегии, планированию . Данная рекомендация не означает необходимости обязательного создания именно этих комитетов . Как уже мы говорили, необходимость создания того или иного комитета определяется потребностями и особенностями данной компании

К работе в комитетах целесообразно привлекать не только членов совета директоров, но и других лиц . Это дает возможность увеличить потенциал совета, его ресурсные возможности ведь привлечение к деятельности в комитетах совета директоров менеджеров или сторонних специалистов — это возможность использования дополнительных человеческих ресурсов .

Подготовка и продвижение документов, определяющих действия исполнительных органов, непосредственно формируют институциональную среду деятельности исполнительных органов и, соответственно, влияют на процесс распределения ресурсов . Именно поэтому документы являются действенным инструментом корпоративного менеджмента

Как правило, в процессе управления приходится готовить следующие документы: кодексы, своды правил и принципов; положения и другие документы, регламентирующие работу органов и процессы; положения об органах и подразделениях; регламенты процессов и процедур; планы и программы компании; стратегия и различные виды политики (информационная политика, политика по отношению к инвесторам)

одной из целей при подготовке внутренних документов компании является урегулирование диспозитивных норм действующего законодательства внутренние документы должны уточнять нормы, которые допускают различное понимание различными участниками корпоративных отношений в противном случае существующие разночтения могут быть использованы отдельными участниками для «зацепки» при осуществлении воздействия на компанию .

Неурегулированные диспозитивные нормы законодательства могут быть использованы для аргументации позиции в процессе судебного разбирательства — ничто не мешает прочитать и понять диспозитивную норму так, как это сейчас выгодно конкретному участнику корпоративных отношений .

Корпоративные конфликты в основе своей часто имеют либо прямое нарушение действующих в данной компании норм (как централизованных, так и корпоративных), либо разночтения, которые, в свою очередь, определяются наличием неурегулированных диспозиций, нечеткостью формулировок, использованием неопределенных терминов и т п

Экономический смысл документов в том, что они формируют институциональную надстройку, которая отличает одну компанию от другой и, соответственно, определяет ее конкурентные преимущества в борьбе за ресурсы . Для примера ниже приводится перечень документов, используемых в системе управления одного из российских холдингов:

1.

комиссии, правлении, научно-техническом совете холдинга . Положение о представителях в органах управления . . Положение о контроле над инвестиционными кредитами (займами), об

инвестиционном фонде холдинга, регламент его деятельности . Положение о сайте компании . . Порядок приобретения акций предприятий . . Перечень сведений о кандидатах, выдвигаемых в совет директоров и реви

зионную комиссию . Договор опциона. . Договор с членом совета директоров . . Договор на представление интересов . Трудовой договор с генеральным директором . . Методика оценки финансового состояния предприятий . . Образцы протоколов совета директоров по подготовке к проведению годо

вого общего собрания акционеров; о включении предложений в повестку

годового общего собрания акционеров; о предварительном рассмотрении

годового отчета общества . Форма отчета представителей в органах управления . . Формы сообщения о проведении годового общего собрания акционеров,

протокола и бюллетеня для голосования

Часть перечисленных документов ориентирована на специфику конкретной компании . Этим обеспечивается соответствующая «точная настройка» институциональной среды на специфику и особенности деятельности компании . Конкретный набор документов определяется спецификой компании — направлениями ее деятельности, особенностями деятельности, наиболее значимыми для компании проблемами и факторами .

Чтобы документ был эффективным инструментом управления, необходимо, чтобы он был надлежащего качества . Качество документа — характеристика документа, определяющая значимость и действенность этого документа в системе корпоративного взаимодействия . Значимость документа определяется наличием в нем новой, по сравнению с существующими уже институтами, информации, регулирующей поведение УКО . Действенность документа характеризуется регулятивной силой документа

С точки зрения обеспечения управленческой функции документа, прежде всего, мы должны обращать внимание на то, как документ воспринимается потенциальным субъектом взаимодействия, насколько точно он поймет его . Ведь для управления имеет значение не то, что написано в документе, а то, что и как понимают люди, прочитав этот документ

Можно выделить следующие характеристики, определяющие качество внутренних документов компании и, соответственно, степень воздействия на УКО: Структурированность материала. Охват сфер деятельности (прописаны ли там все аспекты деятельности субъекта отношений, для которого и относительно которого документ создавался) . Степень определенности документа, которая определяется следующими факторами: Урегулирование диспозитивных норм, содержащихся в законодательных и иных нормативных документах, действующих в данной компании . Наличие в документе незаконченных положений, двусмысленностей, многозначности положений (например, если в документе упоминается должность, которой соответствует несколько людей в компании, к примеру заместитель генерального директора без указания направления) Сомнений, неопределенности . Однозначность, перегруженность, полнота фраз в документе . Не должно быть ничего лишнего и не должно быть возможности добавления Сложность речевых конструкций для однозначности понимания документа Коэффициент информативности: соотношение количества новой информации в документе к общему количеству информации

Подготовка эффективного для регулирования корпоративных отношений документа подразумевает выполнение следующих действий:

1. Анализ социальных институтов, действующих в компании . . Формирование целей и задач разрабатываемого документа. . Определение лиц, участвующих в подготовке документа. . Подготовка проекта документа. . Подготовка пояснительной записки к документу. . Утверждение документа .

В процессе анализа действующих в компании социальных институтов необходимо определить, какие из существующих институтов направлены на поддержку документа и деятельности, а какие будут препятствовать его эффективной работе .

Для повышения эффективности процессов внедрения документов, его адаптации к изменяющимся условиям деятельности компании целесообразно готовить пояснительную записку. Она должна содержать следующую информацию: Цели и задачи документа . Особенности, которые были учтены при подготовке документа . Ключевые положения и принципы, положенные в основу при разработке документа Мероприятия, которые необходимо провести для внедрения документа в практику. Граничные условия, требования к системе управления, к сотрудникам, которые обеспечат эффективное функционирование документа . Это могут быть следующие аспекты: требования к квалификации специалистов: знания и навыки, которые необходимы для эффективной работы по документу; необходимые документы для смежных подразделений или внесение изменений в эти документы; необходимые требования к организационной структуре и процессам компании и др Прочая информация, которую разработчики документа хотели бы отразить в пояснительной записке .

При оценке качества документа необходимо учитывать стохастический конкурентный характер взаимодействия субъектов корпоративных отношений . Это означает следующее: Каждый УКО прочитает документ так, как ему будет выгодно на тот момент . Возможны коалиции между участниками корпоративных отношений . Возможно спонтанное повышение активности участников — тот, кто еще некоторое время назад пассивно взирал на происходящие события, не проявляя активности, «вдруг» начинает видеть по-другому известные явления, понимать по-другому нормы в документах, влиять на других участников, доказывая им, что они «хотят» делать так, а не иначе .

К качественным характеристикам документа относятся следующие параметры: Структура и оформление документа . Содержательные характеристики документа: Наличие или отсутствие определенных выражений и слов . Стиль, количество «воды» в документе .

Соответствие документа существующей институциональной среде: нормативным документам; мягким социальным институтам . Наличие пояснительной записки .

Структура и оформление документа во многом определяют эффективность восприятия содержания документа . Значительно осложняют восприятие документа часто используемые в документе сложные речевые конструкции типа «подразделение, в функции которого, при таких-то условиях, входит ...» . Хотя такая конструкция и позволяет однозначно определить подразделение при отсутствии его точного наименования, но она затрудняет восприятие документа, если будет использоваться слишком часто . Можно его определить в начале, присвоить ему краткое название и по тексту пользоваться им

Целесообразно формировать корпоративный глоссарий используемых в документах терминов . Тогда создается основа единообразного понимания терминов различными УКО . Затрудняют восприятие текста и часто используемые в документах написания «Подразделение», «Общество», «Положение» и т. п . — фразы загромождаются заглавными буквами, что затрудняет прочтение и восприятие текста К количественным характеристикам документа относятся коэффициенты неопределенности и информативности Коэффициент неопределенности документа — это отношение количества смысловых единиц, содержащих неурегулированные диспозиции, нечеткие формулировки, неопределенные термины, ссылки на несуществующие документы или отсутствие необходимых ссылок на действующие документы, различные слова и фразы, позволяющие толковать их по-разному, к общему количеству смысловых единиц в документе .

Минимально значимая смысловая единица — слово . Ее использование дает максимальную точность анализа документа

Но для прикладных задач такой точности, как правило, не требуется . Соответственно, используются такие смысловые единицы, как предложение, абзац, статья

(7.8)

где. — количество смысловых единиц, содержащих неурегулированные диспозиции;— количество смысловых единиц, содержащих нечеткие фор

мулировки;— количество смысловых единиц, содержащих неопределенные термины;— количество смысловых единиц, содержащих ссылки на несуществующие документы или в которых отмечено отсутствие ссылок на действующие документы;— количество смысловых единиц, содержащих прочие элементы, позволяющие их толковать по-разному;— общее количество смысловых единиц в документе

При прочих равных условиях документ с более высоким коэффициентом неопределенности связан с большим уровнем рисков в системе корпоративного взаимодействия . Коэффициент информативности — это отношение смысловых единиц, содержащих новую информацию (по отношению к действующей институциональной среде), к общему количеству смысловых единиц в документе .

где— количество смысловых единиц, содержащих новую информацию;— общее количество смысловых единиц в документе .

По сути, коэффициент информативности отражает меру полезности документа для регулирования корпоративных отношений . Эти коэффициенты являются количественными параметрами, характеризующими содержание документа, и являются инструментами контент-анализа

При использовании количественных характеристик некоторой субъективности анализа документов не избежать, но проведение анализа нескольких документов по одному алгоритму, использование количественных характеристик существенно упрощают сравнение документов Применение же приведенной выше методики в процессе подготовки позволяет существенно снизить вероятность неисполнения документа, повысить его регулятивную силу

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

1. Кто такой корпоративный секретарь? . Чем отличается аппарат совета директоров от комитета совета директоров? . Какие основные комитеты вы знаете? В чем особенность их деятельности? . Кто такой независимый директор? . Чем отличается количественный состав совета директоров? . Какие коэффициенты являются количественными параметрами, характе

ризующими содержание документа?

ЗАДАНИЯ ДЛЯ САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ РАБОТЫ

1. Обоснуйте, почему для эффективного функционирования корпорации необходимо наличие коллективных и единоличных органов управления Проанализируйте степень формализованности деятельности коллективных органов управления в РФ и сравните ее с зарубежными странами . . Назовите, на ваш взгляд, важнейшие факторы, определяющие значимость

и действенность документов в системе корпоративного управления .

ЛИТЕРАТУРА

1. Отчет НИР по теме № 9006-06 «Управление интегрированными корпоративными структурами в российской экономике» — гос . регистрация — 01200614915.